Một người ngoài hành tinh được cử xuống Trái đất để tiêu diệt nhân loại. Hắn giết một bác sĩ tên Harry Vanderspeigle và dùng thân phận của người này để tiếp quản phòng khám tại một thị trấn nhỏ ở Colorado. Trong quá trình “nằm vùng” tại đây và tiếp xúc với con người, hắn bắt đầu đồng cảm với nhân loại và càng ngày càng nghi ngờ liệu sứ mệnh của mình có phải là việc đúng đắn hay không.